纳斯达克退市制度对国内三板退市的启示

新三板黄金眼2022-01-09 16:19:57

文丨久久益孙哲


国内三板退市的原因


2016年10月21日《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》发布,意见稿发布后不到2个月时间,摘牌企业已达28家。新三板退市增加,部分是因为规避退市制度正式落地带来的风险。


根据东方财富choice统计,新三板成立至今共有136家企业终止挂牌,2016年全年退市56家企业,占比41%尤其是进入2016年11月以来,新三板挂牌企业的摘牌速度明显加快。2017年还不到3个月,终止挂牌的企业数量就已经达到了43家。这预示着三板的退市潮已经来临。


退市潮来临的原因,一方面因为新三板挂牌难度较小,企业不需要花过多成本就可以在新三板成功挂牌,因此退市对于挂牌企业而言并不是那么难以接受的。所以退市制度在新三板市场上更容易得到有效的执行。


另一方面,随着IPO审核的加速,一些优质企业开始倾向于退市转板新三板市场挂牌企业总数早已突破一万家,进入到了一个新的发展阶段。,一些不符合挂牌条件的企业将会被逐渐清除出新三板。比起发展成熟的纳斯达克市场平均每年五六百家退市企业数量,新三板还处于初级阶段。


纳斯达克退市制度


美国《1934年证券法》是美国退市制度的法律依据。它规定美国证券交易委员会为保护投资者利益的需要,有权在必要和适当的时候,下令否决或取消交易所证券的登记注册。同时,证券交易所通过制定退市标准,有较大的自主权做出允许或勒令上市企业退市的决定。


纳斯达克的退市制度分为主动退市和强制退市。主动退市又称自愿退市,属于上市公司自主行为,指上市公司出于公司利益的考虑,主动向证券交易所提出退出证券市场的申请。强制退市又称被动退市,指公司因不再符合交易所规定的持续挂牌条件,。


纳斯达克主动退市的标准和程序


纳斯达克的主动退市本质上是企业权衡成本收益的自主商业选择,只要市场主体基于其意思自治作出的退市决定,都应该被充分尊重。所以,没有统一的退市标准。公司提出自愿退市申请、符合法定程序且没有侵犯中小股东利益,一般无需说明退市理由即可退市。主动退市程序根据退市的方式有所不同。主动退市方式主要包括私有化退市、暂停信息披露、转板退市等。


纳斯达克强制退市的标准和程序


纳斯达克包括为三个层次:纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场,以满足不同层次企业的需求。纳斯达克根据不同市场制订了不同的持续上市标准,如果满足不了持续上市标准,上市公司将被强制退市。纳斯达克强制退市采取聆讯制,它给予强制退市公司逐级上诉的机会。聆讯制提供了上市公司更多的缓冲机制,更提高了退市过程的透明度,,使退市制度更公开、公平、公正。


纳斯达克退市企业的去向


公司从交易所退市以后,即和交易所解除了上市合约关系,交易所对这些企业不承担任何形式的义务,企业要自寻出路。但是,上市公司突然退市会给投资者带来巨大风险,成熟资本市场出于保护投资者的目的,企业退市往往不是一退到底。退市后的去向和退市的原因有关,纳斯达克退市企业主要有以下去向:1、因转板原因主动退市,企业的去向则是新的交易所;2、企业因私有化原因退市,那么企业将私有化为私人公司;3、企业因不符合交易所要求而被强制退市,企业退市后很可能进入流动性和信息披露程度较低的场外市场,包括场外柜台市场和粉单市场。场外柜台市场和粉单市场仅是报价服务系统,报价由做市商完成,不存在上市和退市的概念。


对国内三板退市制度的启示


1、建立新三板退市制度的必要性


新三板挂牌企业以中小企业为主且实行注册制,从提高市场活力的竞争力的角度,更有建立退市制度的必要;同时,新三板强调创新、包容的市场理念,创新是一个破坏性创新的过程,必然会有优胜劣汰,退市制度自然是必要的。


2、建立适合新三板市场特点的退市制度


新三板市场准入实行的是注册制,这是新三板实行退市制度的先天优势,可以借鉴国外资本市场退市制度的基础,制定适合中小企业特点的新三板退市制度。


3、协调推进新三板退市制度和市场分层制度


合理有效的基础层强制退市制度,是提高挂牌企业素质和市场定价效率的重要手段。纳斯达克退市制度的成功经验之一就是建立了定量和非定量相结合的退市制度。


4、建立和完善退市制度有利于多层次资本市场的衔接


随着新三板市场深度和广度不断提升,可以引入退出机制,然后把企业吸收到创新层和基础层中,根据资本市场能上能下的内在要求,实现多层次资本市场无缝衔接,为上市公司提供成熟的股权交易平台,降低市场投资风险。


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