投行泰山读招股书081——宁波美诺华药业、深圳市广和通无线、江苏龙蟠、浙江扬帆新材料IPO

投行泰山2020-05-10 14:12:05

下游非寡头垄断行业的单一客户重大依赖

生产环节全部委外的典型案例

整体变更的净资产被追溯调整

核查外销的重点——报关单+70%比例


共计 3089 字 | 建议阅读时间 6 分钟


 01


下游非寡头垄断行业的单一客户重大依赖发行人的主要产品类别为特色原料药及中间体。2014-2016年,发行人对前五名客户的主营业务收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 92.78%、89.39%和 87.74%,其中发行人向KRKA(成立于1954年,是斯洛文尼亚最大的制药公司,2014年在全球仿制药行业排名第16位,主要竞争对手为诺华、辉瑞等世界知名药企)的销售额占同期主营业务收入的比重分别为69.96%、67.57%和 66.17%(宁波美诺华药业IPO)


 02


【收购股权后由第三方代持】2013年12月,五洲药业将其持有的新五洲46%的股份转让给美诺华、浙江裕泽将其持有的新五洲5%和44%的股权分别转让给美诺华和联华进出口。2014年12月,发行人支付了五洲药业持有的新五洲剩余5%的股权款,双方协议暂由五洲药业代发行人持有相关股权。招股书P85-86披露新五洲被发行人收购前后的实际控制人情况,按同一控制下企业合并处理上述交易事项的依据;收购后,五洲药业代发行人持有股权的原因和比例,双方的权利和义务,发行人是否能够实际控制新五洲(宁波美诺华药业IPO)

 

 03


【对实施募投的子公司关注点】公司全资子公司天康药业为募投项目的实施主体,拟从事制剂生产业务,发行人主营业务为原料药及中间体的研发、生产与销售。反馈意见:1、补充说明天康药业的历史沿革、业务演变情况、当前业务是否涉及制剂生产、是否拥有生产制剂所必需的资质、许可、认证等;2、核查天康药业是否具有募投项目实施相关人员、技术的准备力量,结合发行人的业务现状、技术力量,分析说明募投项目生产的制剂是否存在不能取得批号的风险、取得批号后生产销售的市场风险(宁波美诺华药业IPO)

 

 04

【生产环节全部委外的典型案例】为了专注于产品研发与市场开拓,公司全部产品的生产均采用委外加工的方式进行。无线通信模块是终端设备接入物联网的核心部件之一,决定信息传输质量的稳定性与可靠性,因此公司长期委托比亚迪、东莞华贝等实力雄厚的厂商进行生产加工(深圳市广和通无线IPO)


 05


【关注行业的替代性变革】报告期内发行人的收入主要来自2G和3G制式产品的销售;此外,目前已有厂商推出带无线通信功能的集成芯片,不需要另行搭载无线通信模块。反馈意见要求说明并披露:1、目前自带无线通信功能的集成芯片在性能、成本、产量、市场应用情况、市场份额等方面与无线通信模块芯片的差别,在可预见未来的发展趋势,是否会对发行人产品形成大规模的替代;2、4G制式在无线通信模块领域的应用情况、发展趋势,在可预见的将来是否会对发行人现有产品体系形成大规模替代,以及发行人在4G领域的研发进展情况、未来能否实现量产和销售、如不能是否对发行人的持续盈利能力造成重大影响(深圳市广和通无线IPO)

 

 06


【第三方代销转为子公司销售】公司海外业务采用经销和代销为主、直销为辅的销售模式。报告期内曾通过环宇企业在香港进行代销、采购原材料,报告期内的代销金额占当期主营业务收入的比例为4.08%、11.21%、9.00%;采购金额占当期采购成本的比例为60.47%、48.45%、39.18%,加价比例约5%。2014年10月成立子公司香港广和通后不再通过环宇企业进行代销或采购(深圳市广和通无线IPO)

 

 07

 

【供销部分依赖于股东英特尔】发行人第三大股东大连英特尔是英特尔(中国)的全资子公司,于2014年9月以2,750万元入股发行人,出资比例11%。发行人使用的基带芯片大部分为英特尔产品,交易价格由发行人与英特尔协商确定,通过英特尔经销商进行采购,报告期内的采购金额分别为3,140.94万元、4,143.29万元、9,402.61万元,占当期采购总额的比重分别为37.82%、43.04%、40.77%;发行人主要客户汉普电子、蓝岸通讯等也是英特尔的参股企业,报告期内的销售主要集中于2014年,销售金额合计3513.63万元,占当期营业收入的比重为12.05%(深圳市广和通无线IPO)


 08


【解释存在关联方经销商的合理性】六家关联方经销商为发行人实际控制人亲属设立的公司。上述公司从设立开始即与发行人开展合作,作为公司的经销商销售发行人的产品,且关联经销商的主要股东与公司合作时间更长,有从发行人设立之初即开始为公司销售产品、开拓市场的关联经销商股东,因此,关联经销商与发行人有着长期良好合作关系的背景。关联经销商均以销售发行人产品为主,虽然关联经销商的销售收入占公司营业收入比仅为 2%左右,但随着发行人的发展壮大,关联经销商均已成长为区域内成熟的经销商之一。关联经销商与发行人其他经销商一样,接受经销商管理制度约束,执行统一的价格体系和促销政策(江苏龙蟠IPO)

 

 09


【核查公司与电商平台的责任划分】反馈意见:补充披露发行人与电子商务平台对通过电子商务渠道销售产品的责任划分情况。反馈回复:发行人与电子商务平台(淘宝、京东)的主要合作方式为——发行人通过电子商务平台销售产品,电子商务平台为发行人销售产品提供推广服务,电子商务平台的用户通过电子商务平台向发行人购买产品,电子商务平台仅向发行人收取推广服务费用,产品质量、退换货问题由发行人自主承担(江苏龙蟠IPO)

 

 10


【控制不足一年按非同一控制处理】发行人前身龙蟠有限2013年以股权增资方式收购关联公司可兰素环保和精工塑业100%股权。其中精工塑业原股东在2012年11月将股权转让给发行人实际控制人石俊峰、朱香兰夫妇和石书红后,再由发行人于2013年7月进行收购,由于公司实际控制人石俊峰取得精工塑业的控制权不足一年,因此龙蟠有限收购精工塑业按照非同一控制的企业合并进行账务处理(江苏龙蟠IPO)

 

 11


【整体变更的净资产被追溯调整发行人会计师从进一步谨慎性的角度对返利估计事项、应计利息两事项进行追溯调整,影响了公司改制基准日2013年11月30日的净资产。公司的返利估计是按返利实际发生时账务处理,期末未到期借款应付利息是按收付实现制账务处理。在发行人IPO审计中,会计师对返利估计事项根据公司的返利政策进行预估,调减当期收入并追溯调整;对期末未到期借款根据合同约定利率及银行未收利息天数进行预估调增当期财务费用,并追溯调整,调整后减少净资产,但注册资本不变(泰山注:整体变更时多留些资本公积以防此类型的追溯调整,是通常做法)(江苏龙蟠IPO)

 

 12


【董事私章被伪造而实际控制人出承诺】李耀土(公司董事、副总、董秘)在2017年初因办理个人贷款时才知晓其个人的私章被伪造,为三峰实业(李耀土2009-2013年曾任该公司的法人)向金谷信托的400万元借款及相应利息、罚息、违约金等提供保证担保。该《保证合同》并未由李耀土本人签字,仅加盖了个人私章,且《保证合同》的李耀土联系方式也非其本人的联系电话。发行人实际控制人樊培仁出具承诺:本人保证如果李耀土因为该案而需要承担任何责任,本人将替李耀土向金谷信托承担全部的赔偿责任(浙江扬帆新材料IPO)

 

 13


【披露前关联方的报告期数据】易瑞化工为发行人控股股东曾经的董事刘碧见从发行人辞职后创办的企业,主要从事贸易业务。因刘碧见对化学原料具有相关行业经验,因此发行人综合考虑易瑞化工符合发行人供应商认证的情况下,2014 年、2015 年与其发生了少量的采购化学原料行为,目前易瑞化工已不是发行人关联方。附图为2014-2016年易瑞化工的主要财务数据(泰山注:在反馈意见中未见到该披露要求,估计是口头反馈要求补充披露的)(浙江扬帆新材料IPO)  

 14


【核查外销的重点——报关单+70%比例】发行人存在约三分之一外销。反馈意见:补充提供由海关部门盖章确认的外销出口报关单,保荐机构和申报会计师对外销对象、内容和从大到小累计销售金额百分之七十进行核查,并对外销的最终销售是否真实、准确、完整发表明确意见(浙江扬帆新材料IPO)

 

 15


【关注自然灾害的影响】2016年7月初,发行人子公司江西仁明所在地发生水灾,该公司部分存货及机器设备发生浸泡,出现不同程度的毁损,2016年确认的营业外支出——非常损失为9.83万元。反馈意见:补充说明水灾造成的损失具体情况,机器设备重置成本,以及对发行人在手订单及未来经营的影响(浙江扬帆新材料IPO)